تبصره: اشخاص حقیقی موضوع بندهای این ماده، طبق این دستورالعمل مکلف به گزارش‌دهی می‌باشند.
“شخص گزارش‌دهنده” مکلف است، اطلاعات مورد نظر از جمله اطلاعات معاملات اوراق بهادار به شرح “فرمهای شماره ۱ و ۲” این دستورالعمل را ظرف مهلت‌های مقرر در این ماده به اطلاع سازمان بورس و اوراق بهادار و شرکت بورس اوراق بهادار تهران برساند:
الف – تکمیل و ارائه “فرم شماره ۱” حداکثر ۱۵ روز پس از اینکه به عنوان دارنده اطلاعات نهانی شناخته شود.
ب – تکمیل و ارائه “فرم شماره ۲” حداکثر ۱۵ روز پس از:
انجام معامله
تغییر در مالکیت اوراق بهادار
تغییر رابطه “شخص گزارش‌دهنده” با ناشر.(مادۀ ۳)
“شخص گزارش‌دهنده” مرتبط با ناشران اوراق بهاداری که در بورس پذیرفته می‌شوند موظف است “فرم شماره ۱” را پس از پذیرش در بورس و قبل از عرضه اولیه اوراق، تکمیل و ارائه نماید.(مادۀ ۴)
در صورتیکه رابطه شخص گزارش دهنده با ناشر به گونه‌ای تغییر یابد که دیگر نسبت به ناشر دارندۀ اطلاعات نهانی محسوب نشود موظف است مراتب را طبق فرم شمارۀ ۲ به سازمان بورس و اوراق بهادار و بورس اوراق بهادار تهران اعلام کند.(مادۀ ۵)
شرکت مکلف است فهرست"اشخاص گزارش‌دهنده” را مطابق “فرم شماره ۳” به سازمان بورس و اوراق بهادار و شرکت بورس اوراق بهادار تهران گزارش دهد. هرگونه تغییر در فهرست مزبور باید ظرف یک هفته اطلاع داده شود.(مادۀ ۶)
مسئولیت صحت اطلاعات گزارش شده برعهده “شخص گزارش‌دهنده‌ای” است که ذیل فرمهای مربوطه را امضا می کند.(مادۀ ۷)
تبصره: در صورت تکمیل فرم به صورت الکترونیکی، استفاده از علایم شناسایی منحصر به فرد تخصیص داده شده به “شخص گزارش‌دهنده” از قبیل شناسه کاربری و رمز عبور و امضای الکترونیکی در حکم امضای نامبرده از تاریخ لازم‌الاجرا شدن این دستورالعمل بوده و قابلیت استناد قانونی خواهد داشت.
پیوست ۴
آیین نامه انضباطی شرکت‌های پذیرفته‌شده در بورس
آیین نامه انضباطی شرکت‌های پذیرفته‌شده در بورس (مصوب شورای بورس مورخ ۱۸/۱۰/۸۴)
قسمت اول- وظایف شرکت‌های پذیرفته‌شده در بورس در ارتباط با مجامع عمومی
هر شرکت پذیرفته‌شده در بورس که از این پس شرکت نامیده می‌شود موظف است به‌منظور حضور نماینده سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران که از این پس سازمان نامیده می‌شود در جلسه‌های مجامع عمومی (عادی سالیانه، عادی به‌طور فوقالعاده و فوقالعاده) دست کم ده روز پیش از تشکیل، کتباً دعوت به‌عمل‌آورد. مدارک ذی‌ربط، به‌ویژه گزارش هیئت‌مدیره و حسابرسان و بازرسان قانونی به‌مجمع مزبور باید دست کم ده‌روز قبل از تاریخ مجمع، به سازمان ارسال شود و مفاد دستورالعمل نحوه حضور نماینده سازمان در مجمع، رعایت گردد.(ماده۱)
تصمیمات اتخاذ شده در مجامع عمومی عادی، فوقالعاده و عادی بطور فوقالعاده صاحبان سهام باید در جهت حفظ منافع و رعایت حقوق تمام سهامداران به‌طور یکسان باشد. در ضمن مجامع مزبور باید با حضور حسابرس و بازرس قانونی شرکت تشکیل شود.(ماده ۲)
شرکت موظف است حداکثر مدت یک ماه پس از تاریخ تشکیل مجامع عمومی، صورت‌جلسه مزبور را در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت رساند و نسخه‌ای از آن را حداکثر ظرف مدت ده روز پس از ثبت و ابلاغ آن، به سازمان ارسال نماید.(ماده ۳)
تبصره۱: درصورتی‌که در مجامع عمومی فوقالعاده، در مورد افزایش سرمایه از طریق پذیرهنویسی، اتخاذ تصمیم شده باشد، از مفاد این ماده مستثنی می‌گردد.
تبصره۲: شرکت موظف است حداکثر ظرف مدت دو روز از تاریخ برگزاری مجامع عمومی، نسخه‌ای از صورت‌جلسه را که به تأیید هیئت‌رئیسه مجمع رسیده است، به‌همراه اطلاعیه تصمیمات مجمع، همزمان با انتشار عمومی، به سازمان ارسال نماید.
شرکت موظف است حداکثر ظرف مدت یک ماه پس از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی و اتخاذ تصمیم در مورد تقسیم سود، برنامه زمانبندی شده پرداخت سود را به سازمان اعلام نماید و سود تخصیصی به صاحبان سهام را طبق برنامه اعلام‌شده و با رعایت مهلت قانونی، طبق ماده ۲۴۰ قانون تجارت و با بهره گرفتن از خدمات شبکه بانکی، در اختیار سهامداران قرار دهد.(ماده ۴)
تبصره ۱: شرکت موظف است سیاست ها و برنامه های تقسیم سود سهام بین سهامداران رابه سازمان اعلام نماید.
تبصره ۲: شرکت موظف است سود سهامداران را از طریق واریز به حساب بانکی اعلام شده از سوی آنها و یا از طریق حساب بانکی واسطه و یا حساب سپرده کوتاه مدت سهامداران نزد شرکت سپرده‌گذاری مرکزی بورس ایران (پس از طی مراحل قانونی و شروع فعالیت)، پرداخت نماید و با درخواست سهامدار، صورت‌حساب نحوه محاسبه مطالبات وی، در اختیار سهامدار قرار خواهد گرفت.
در شرکت‌هایی که ملزم به تهیه صورت‌های مالی تلفیقی می‌باشند، تصمیمات تقسیم سود باید مبتنی بر صورت‌های مالی تلفیقی باشد. سود قابل تقسیم، کمترین سود قابل‌تقسیم طبق صورت سود و زیان تلفیقی یا صورت سود و زیان شرکت اصلی می‌باشد.(ماده ۵)
تبصره: در صورتیکه طبق صورت سود و زیان تلفیقی، سود قابل تقسیم کمتر از ده درصد سود خالص شرکت اصلی باشد، به‌منظور رعایت ماده ۹۰ قانون تجارت، تقسیم ده درصد از سود خالص شرکت اصلی بین صاحبان سهام الزامی است.
شرکت موظف است در هنگام تصویب افزایش سرمایه، علاوه بر رعایت قانون تجارت، مفاد آئین نامه «مراحل اجرای افزایش سرمایه» را لحاظ نماید.(ماده ۶)
قسمت دوم -وظایف شرکت‌ها در ارتباط با تهیه صورت‌های مالی
شرکت‌ها موظف‌اند صورت‌های مالی و حسب مورد صورت‌های مالی تلفیقی خود را براساس نمونه‌ای که از طرف سازمان طبق نظر سازمان حسابرسی ابلاغ می‌گردد، تهیه و حداکثر ظرف مدت مقرر در ماده یک این آیین‌نامه، همراه با گزارش حسابرس و بازرس قانونی، همزمان با انتشار عمومی، به سازمان ارسال دارد.(ماده ۷).
سیستم حسابداری شرکت‌ها باید اطلاعات لازم برای تهیه صورت‌های مالی براساس استانداردهای حسابداری و ضوابط سازمان را ارائه کند. همچنین برای تعیین بهای تمام شده از سیستم مدون حسابداری بهای تمام شده، استفاده شود.(ماده ۸)
شرکت‌ها موظفند در صورتی که بر شرکت یا شرکت‌های دیگر (شرکت‌های فرعی) کنترل داشته باشند، صورت‌های مالی تلفیقی خود را براساس استانداردهای حسابداری تهیه و به سازمان ارائه نمایند.(ماده ۹).
صورت‌های مالی شرکت‌های پذیرفته‌شده و شرکت‌های فرعی آنها (تابعه) و نیز صورت‌های مالی تلفیقی باید همواره توسط حسابرسان معتمد بورس و بازرسان قانونی رسیدگی شود.(ماده ۱۰)
صورت‌های مالی و حسب مورد صورت‌های مالی تلفیقی شرکت‌ها به گونه‌ای تهیه گردد که حسابرس و بازرس قانونی نسبت به آنها گزارش«مردود» یا «عدم اظهارنظر» ارائه نکرده باشد. در آن صورت توقف نماد معاملاتی سهام شرکت تا رفع مواردی که موجب ارائه گزارش مردود یا عدم اظهار نظر گردیده است، ادامه خواهد یافت.(ماده ۱۱).
شرکت باید به تشخیص حسابرس و بازرس قانونی دارای سیستم‌های کنترل داخلی مطلوب باشد(ماده ۱۲).
چنانچه به تشخیص هیات‌مدیره سازمان وضع شرکت از نظر مالی، تجاری، اعتباری و مدیریتی در مقایسه با زمان پذیرش یا نسبت به قبل نقصان یافته و تداوم تولید و سودآوری امکان‌پذیر نباشد، شرکت موظف است با ارسال گزارشی حاوی دلایل کافی به سازمان نسبت به رفع مشکلات به وجود آمده اقدام و ظرف مدت تعیین‌شده از طرف سازمان نسبت به اصلاح ساختار و بهینه‌نمودن روند فعالیت کوشش نماید(ماده ۱۳).
درصورتی‌که عملکرد شرکت در پایان سال مالی منتج به زیان شده باشد، شرکت موظف است با رعایت ماده ۱ این آیین‌نامه، حداکثر ظرف مدت پانزده روز پس از ارائه گزارش حسابرس در خصوص صورت‌های مالی، دلایل زیاندهی و برنامه آتی خود را برای رفع موانع و سودآور شدن شرکت به سازمان ارائه نماید.(ماده ۱۴).
- شرکت‌هایی که بر اثر زیان‌های وارده مشمول ماده ۱۴۱ اصلاحیه قانون تجارت گردیده‌اند، باید به‌گونه‌ای عمل نمایند که حداکثر ظرف مدت یک سال از شمول ماده مذکور خارج شوند. در غیر این صورت معاملات سهام شرکت‌های مذکور از طریق تابلو غیررسمی بورس انجام می گیرد.(ماده ۱۵).
شرکت موظف است علاوه بر رعایت مفاد آیین‌نامه افشای اطلاعات، سایر اطلاعات مورد نیاز بازار سرمایه را به درخواست سازمان، به سازمان ارسال نماید(ماده ۱۶).
- در صورت تصویب و اجرای طرح‌های توسعه و تکمیل، شرکت موظف است سازمان را از چگونگی و مراحل اجرایی طرح‌های مزبور مطلع نموده و با ذکر جزییات طرح توسعه از قبیل میزان هزینه‌های انجام‌شده، درصد کار انجام‌شده و پیش‌بینی میزان هزینه آتی، منابع مالی جهت تأمین هزینه‌های طرح، زمان احتمالی بهره‌برداری از طرح، تأثیر در سودآوری و سایر اطلاعات بااهمیت درخصوص طرح مزبور را هر ۶ ماه یکبار به سازمان ارسال نماید.(ماده ۱۷).
قسمت سوم -وظایف شرکت‌ها در ارتباط با سهامداران
- اساسنامه شرکت باید به‌نحوی تنظیم شده باشد که حقوق سهامداران جزء در آن محفوظ بوده و هیچ‌گونه امتیاز ویژه‌ای برای سهامداران عمده قائل نشده باشند(ماده ۱۸).
تبصره: در صورتیکه شرکتی براساس مصوبه مورخ ۰۶/۰۹/۱۳۷۴ شورای بورس سهام ممتاز داشته باشد، با توجه به نوع امتیاز مربوط، از بخشی از مفاد ماده فوق‌الذکر مستثنی می‌گردد.
شرکت نمی‌تواند مبالغی تحت هر عنوان از جمله حق مدیریت و یا حق‌الزحمه نظارت و نظایر آن به سهامدار و یا سهامداران عمده تخصیص و پرداخت نماید.(ماده ۱۹).
پرداخت هرگونه کمک‌های بلاعوض به اشخاص خارج از شرکت باید به تصویب مجمع عمومی عادی شرکت برسد و در این مجمع سهامداران ذینفع در کمک مزبور حق ابراز رای ندارند.(ماده ۲۰).
شرکت موظف است هر گونه تغییر در ترکیب نمایندگان اعضای حقوقی هیات‌مدیره، مدیر عامل، آدرس و تلفن‌های شرکت و سایر موارد بااهمیت را بلافاصله ضمن انتشار عمومی، به سازمان اطلاع دهد(ماده ۲۱).
شرکت، موظف است در صورت توقف فعالیت، علاوه بر گزارش موضوع به سازمان، مطابق با آیین‌نامه افشای اطلاعات، برنامه زمانبندی شروع مجدد فعالیت خود را اطلاع دهد.(ماده ۲۲).
شرکت‌ها می‌باید بودجه و صورت پیش‌بینی عملکرد سالانه خود را به‌گونه‌ای تهیه کنند که تفاوت عمده غیر قابل توجیهی با نتایج واقعی به تشخیص «سازمان» و یا «حسابرس» نداشته باشد.(ماده ۲۳)
قسمت چهارم –ضمانت اجرایی
مدیرعامل وکلیه اعضای حقیقی هیئت مدیره و نمایندگان اعضای حقوقی هیئت مدیره شرکت‌ها (که از این پس مدیر نامیده می‌شوند) مکلفند طی تعهدنامه‌ای رعایت کلیه مفاد این آئین‌نامه را تعهد نمایند. درصورت عدم اجرای آیین‌نامه، دبیرکل سازمان مکلف است موضوع را به هیئت‌مدیره سازمان گزارش نماید تا حسب مورد به شرح مواد آتی اتخاذ تصمیم شود. (ماده ۲۴).
هیئت مدیره سازمان با توجه به بررسی گزارش ارائه شده توسط دبیر کل سازمان و در چارچوب “دستورالعمل اهمیت تخلف و نحوه برخورد با تخلف” در خصوص تخلف شرکت‌ها، با توجه به اهمیت موضوع می تواند هریک از تصمیم های انضباطی زیر را اتخاذ و انشاء رای نماید:
۱- تذکر کتبی به مدیرعامل و اعضای هیئت مدیره شرکت و اعلام موضوع به سهامدار عمده و عموم
دانلود منابع پایان نامه در رابطه با بررسی رابطه رتبه‌بندی شرکت‌ها بر اساس شاخص‌های مالی ...
